После победы над людьми Фрэнк, Бренда, Барри и остальные продукты наконец получают мир, о котором давно мечтали. Больше никто не собирается их покупать, готовить и съедать, а бывшие обитатели супермаркета могут самостоятельно решать, как им жить. На месте прежнего человеческого общества продукты собираются построить собственную утопию. Фрэнк и Бренда уверены, что теперь начинается новая эпоха. Продукты празднуют освобождение и совершенно не задумываются о том, что существование за пределами супермаркета требует знаний, которыми они никогда не обладали. Первая серьёзная проблема появляется очень быстро. Начинается дождь. Для людей обычный ливень не представлял бы большой опасности, но для еды он превращается в настоящую катастрофу. Вода смывает продукты с улиц, разрушает их новый город и уносит многих в канализацию. Гам пытается спасти друзей и погибает. После катастрофы уверенность в способности самостоятельно построить идеальный мир быстро исчезает. Фрэнк и Бренда понимают, что практически ничего не знают о природе, погоде и устройстве человеческого мира. Барри тем временем обнаруживает неожиданно важную находку. Оказывается, не все люди погибли. В живых остался Джек. Продукты захватывают его и сначала воспринимают исключительно как опасного врага. Но Фрэнк быстро понимает, что живой человек может оказаться намного полезнее мёртвого. Джек знает, почему идёт дождь, как работают человеческие вещи и где можно найти необходимые ресурсы. Фрэнк и Бренда решают сохранить его существование в тайне. Особенно важно ничего не рассказывать Барри, который после войны с людьми не собирается оставлять кого-либо из них в живых. Джек постепенно становится тайным советником Фрэнка. Благодаря его знаниям продукты начинают лучше приспосабливаться к новому миру. Но решение одних проблем создаёт другие. Пищевой утопии необходимы правила. Нужно распределять жильё, вещи и ресурсы. Очень скоро среди продуктов появляется собственная система обмена. Главной ценностью становятся человеческие зубы. Тот, у кого их больше, получает доступ к лучшим вещам и возможностям. То, что задумывалось как свободное общество без хозяев, постепенно разделяется на богатых и бедных. Фрэнк и Бренда пытаются остановить происходящее. Но многие продукты уже привыкли к новому порядку и не хотят отказываться от накопленного богатства. На этом фоне быстро набирает влияние апельсин Джулиус. Он понимает, насколько легко управлять недовольством окружающих, и начинает превращать собственное богатство в политическую власть. Джулиус обещает порядок и постепенно становится главным соперником Фрэнка и Бренды. Тем временем Сэмми пытается справиться с потерей Лаваша. Он находит неожиданное занятие и становится стендап-комиком. Популярность быстро делает его одной из самых заметных фигур Пищевой утопии. Но вместе с известностью меняются и его взгляды. Противостояние внутри города усиливается. Фрэнк и Бренда предлагают изменить существующий порядок, а Джулиус использует страх и недовольство продуктов, чтобы увеличить число своих сторонников. В конце концов жители решают выбрать лидера. Начинается настоящая предвыборная борьба. Фрэнк рассчитывает использовать человеческие знания Джека, но сохранить существование пленника в секрете становится всё сложнее. Барри начинает подозревать, что друзья что-то от него скрывают. Одновременно Бренда понимает, что их первоначальная мечта о свободном обществе почти исчезла. Вместо всеобщего равенства появились богатые, бедные и желающие получить ещё больше власти. Победа Джулиуса на выборах окончательно меняет положение. Получив власть, он перестаёт притворяться защитником интересов остальных и устанавливает собственные правила. Попытка Бренды выяснить, что происходит с Джулиусом, приводит её к неожиданному открытию. За действиями нового правителя скрывается ещё одна тайна. Фрэнку, Барри и Сэмми приходится снова объединиться, когда существование всей Пищевой утопии оказывается под угрозой. Но теперь их главным противником становится не человек и даже не внешний враг.
